Modele de guvernanță corporativă în România. Studiu de caz - SC Biofarm SA

Capitolul 1. Aspecte teoretice privind guvernanta corporatista

In zilele noastre, informarea este centrul finantelor si contabilitatii. Raportarea financiara este cheia relatiilor între întreprindere, pe de o parte si aportorii sai de capitaluri, sistemul bancar si sistemul de piete, pe de alta parte. Acest raport este mediat de managerii entitatii economice, raspunzatori de satisfacerea intereselor proprietarilor si auditori, în calitatea lor de examinatori ai conturilor si de controlori ai celor responsabili cu întocmirea acestora.

Termenul anglo-saxon de „corporate governance”, tradus adesea în tara noastra prin „guvernanta corporativa”, “guvernanta intreprinderii” sau “guvernarea Întreprinderii” desemneaza sistemul prin care intreprinderile sunt conduse si controlate.

Guvernanta corporativa este combinatia elementelor de control care opereaza impreuna pentru a reglementa relatia dintre toti cei care au un interes in companie :

•actionarii;

•managementul;

•angajatii;

•clientii;

• furnizorii, etc.

Una din prevederile specifice conceptului este necesitatea separarii consiliului de administratie de managementul firmei. Consiliul de administratie ar trebui sa urmareasca activitatea managementului si sa se asigure ca acesta face o raportare corecta catre actionari. Acest lucru nu se poate intampla atunci cand CEO -ul este una si aceeasi persoana cu presedintele consiliului de administratie.

Prin guvernanta corporativa se urmareste cresterea performatei companiei si armonizarea diferitelor grupuri de interese. In special, dupa marile scandarilor care au zguduit companii precum WorldCom sau Enron guvernele si autoritatile de control si-au canalizat atentia pe stabilirea unui sistem mai eficient de guvernare a companiilor

Una dintre organizatiile care s-a concentrat asupra implementarii unui regim de guvernanta corporativa este OECD. Principiile OECD vizeaza asigurarea unui cadru transparent si care sa respecte legislatia in vigoare,specificarea clara a drepturilor actionarilor (in cele din urma guvernanta corporativa trebuie sa apere drepturile actionarilor), transparenta informatiei, stabilirea rolului consiliului de administratie astfel incat acesta sa tina cont de interesele diferitelor grupuri de actionari , etc.

Principiile ale guvernantei corporatiste:

1) Respectarea drepturilor si tratamentul echitabil al actionarilor

2) Respectarea drepturilor si intereselor tutoror stakeholderilor (detinatorilor de interese)

3) Definirea de roluri si responsabilitati clare pentru Consiliul de Admistratie

4) Integritatea si comportamentul etic al echipei de management

5) Transparenta si prezentarea corecta a rezultatelor si perspectivelor viitoare

În lumea occidentala, mai ales cea a tarilor dezvoltate, se confrunta doua modele de guvernanta a întreprinderilor: modelul shareholder si modelul stakeholder.

Modelul de tip shareholder este modelul întâlnit în tarile anglo-saxone. Obiectivul de atins este maximizarea valorii pentru actionari, adica profitul si cursul bursier. În aceste tari, pietele financiare sunt foarte dezvoltate, iar capitalul întreprinderilor este relativ atomizat. În aceste conditii, managerii sunt controlati de catre adunarile generale ale actionarilor si, mai ales, prin pietele luarilor de control (atunci când entitatile nu sunt suficient de performante, actionarii minoritari vând titlurile lor, ceea ce face sa asistam la o scadere a cursurilor si la o crestere a riscurilor de luari ostile în control: oferte publice de cumparare). În conditiile în care managerii risca sa fie îndepartati, în situatia de luare ostila în control, ei vor fi incitati sa gestioneze o întreprindere conform interesului actionarilor.

Modelul de tip stakeholder este prezent în majoritatea tarilor europene (cu exceptia anumitor tari din nordul continentului si a Marii Britanii). Pentru acest model, obiectivul de atins este mai putin maximizarea bogatiei actionarilor, cât apararea interesului ansamblului partilor implicate, într-un fel sau altul, în viata întreprinderii (salariati,parteneri comerciali, actionari, manageri etc.). În modelul de tip stakeholder, pietele financiare nu sunt foarte dezvoltate, iar capitalul întreprinderilor este controlat, adesea, de actionari puternici, care detin o parte semnificativa (singuri sau prin intermediul mai multor blocuri de control). Actionarii puternici sunt cei care protejeaza managerii în fata amenintarilor de luari ostile în control. Diversi autori observa ca, prin acest model, si alte parti participante la procesul de guvernanta a întreprinderilor exercita un control asupra conducatorilor (este vorba, în special, despre banci, sindicate, clienti, puterea publica etc.). Franta si Germania sunt exemplele tip ale acestui model de guvernanta (în Germania, se vorbeste despre capitalismul renan, pentru a evoca maniera în care se structureaza relatiile foarte puternice între banci si industrie).

Guvernanta întreprinderilor apare în tara noastra, din punct de vedere conceptual si reglementar, abia la începutul anilor 2000. Întârzierea are ca explicatie pasii anevoiosi facuti pe linia reformelor politice, juridice, economice si sociale. Politicile guvernamentale de liberalizare a economiei taraganeaza aproximativ un deceniu, dupa 1990. Este cvasiabsenta o strategie privind dezvoltarea sectoarelor care sa valorifice traditiile, resursele umane si cele tehnologice ale societatii românesti. Bursa de valori marcheaza primele tranzactionari începând cu 1995. Comisia de Valori Mobiliare îsi îndeplineste îndoielnic misiunea de supraveghere a circulatiei valorilor. Pentru a nu analiza în detaliu si neimplicarea „de facto” în controlul calitatii informatiilor publicate de societatile cotate în rapoartele lor financiare, în ton cu ceea ce reprezinta politicile moderne de recunoastere si evaluare a diferitelor investitii financiare. Dificultatile cu care s-a confruntat sectorul bancar, în deceniul trecut, au condus la o implicare minora a acestuia în sistemul de finantare si la lipsa de încredere pe care au manifestat-o partenerii acestora, la care se adauga cea a actionarilor minoritari, în cazul unor institutii financiare românesti si cu capital strain. În rezumat, este greu sa acceptam ca atributul de economie functionala de piata poate fi asociat tarii noastre, fara a admite doza de toleranta a partenerilor europeni si internationali.