Studiu de Caz privind Fuziunea a SC Fresno și SC Danges

Cap 1. Concept – delimitari si referinte

Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o alta societate, fie prin contopirea a doua sau mai multe societăţi (art.233 din Legea 31/1990, republicată ).

• Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord sa transfere patrimoniul altei societăţi Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau parţial. Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cat şi obligaţiile celei absorbite.

• Fuziunea prin contopire se realizează atunci când doua sau mai multe societăţi, prin transferarea patrimoniului, alcătuiesc o noua societate. În acest caz drepturile şi obligaţiile vechilor societăţi se transferă celei nou înfiinţate

Condiţii in care are loc fuziunea

Fuziunea are loc următoarele date :

− in cazul constituirii uneia sau mai multe societăţi noi, la data înmatriculării in registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele ;

− in celelalte cazuri, la data înscrierii in registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante

Documentul de bază în care sunt evidenţiate principale operaţii financiare şi contabile angajate între societăţile care fuzionează este proiectul de fuziune, care constituie totodată documentul justificativ pentru contabilizare operaţiei în societatea absorbanta sau în noua societate Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicaţii destinate sa evidenţieze realitatea operaţiei în plan economic şi juridic şi sa permită traducerea contabila în societăţile care se reunesc

Aceste indicaţii cuprind :

− forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune ;

− fundamentarea şi condiţiile fuziunii ;

− stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor benefizire ;

− modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data la care acestea dau dreptul la dividende ;

− raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, daca este cazul, cuantumul sultei;

− cuantumul primei de fuziune ;

− drepturile care se acorda obligatarilor şi orice alte avantaje ;

− data bilanţului contabil de fuziune care va fi aceeaşi pentru toate societăţile ;

Societatea care îşi încetează existenta în urma fuziunii va întocmi şi va depune la registrul comerţului şi o declaraţie despre modul cum a hotărât sa-şi stingă pasivul

Potrivit experienţei europene, legea fiscala prevede în favoarea fuziunii societăţilor un regim special care le oferă o serie de avantaje în materie de impozit pe profit Societăţile care fuzionează pot beneficia de acest regim special de favoare numai daca îndeplinesc anumite condiţii stabilite de legea finanţelor Astfel, plasata în regimul de favoare, societatea absorbanta poate fi exonerata de impozitarea plus-valorilor nete rezultate pe ansamblul elementelor de activ aportate sau poate opta pentru impozitarea imediata cu o rata redusa a plus-valorilor pe termen lung dar numai asupra ansamblului elementelor amortizabile De asemenea ea poate beneficia de facilitatea de a impozita numai provizioanele ultimului exerciţiu devenite fără obiect.