Contabilitatea Capitalurilor Proprii la SC Inedit Trans Auto SRL

CAPITOLUL 1

Reglementări juridice privind capitalurile proprii

1.1. Definiţia şi formele societăţii comerciale. Clasificarea societăţilor comerciale

1.1.1. Societatea comercială

Societatea comercială poate fi definită ca o grupare de persoane construită în baza unui contract de societate şi beneficiind de personalitate juridică, în care asociaţii se înţeleg să pună în comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comerţ în scopul realizării şi împărţirii profitului rezultat.

1.1.2. Formele societăţii comerciale

Societatea comercială îmbracă una din urmatoarele forme, reglementate de Legea 31/1990:

Societatea în nume colectiv este acea societate ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a tuturor asociaţilor.

Societatea în comandită simplă este societatea ale cărei obligaţii sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi, asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa aportului lor.

Societatea pe acţiuni este societatea al cărei capital social este împărţit în acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social, acţionarii răspund numai în limita aportului lor.

Societatea în comandită pe acţiuni este societatea al cărei capital social este împărţit în acţiuni, iar obligaţiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social şi cu răspunderea nelimitată şi solidară a asociaţilor comanditaţi. Asociaţii comanditari răspund numai până la concurenţa aportului lor.

Societatea cu răspundere limitată este societatea ale cărei obligaţii sociale sunt garantate cu patrimoniul social. Asociaţii răspund numai în limita aportului lor.

1.1.3. Clasificarea societăţilor comerciale

Societăţile comerciale pot face obiectul unor clasificări. În doctrina dreptului comercial sunt folosite mai multe criterii de clasificare cu o valoare diferită şi deci cu consecinţe diferenţiate pe planul dreptului. Dintre criteriile mai des folosite menţionăm:

• natura societăţii;

• întinderea răspunderii asociaţilor;

• împărţirea capitalului social;

• posibilitatea emiterii unor titluri de valoare;

• provenienţa capitalului social.

1.După natura lor sau după prevalenţa elementului personal ori al celui material, societăţile comerciale se împart în două categorii:

a) Societăţile de persoane se constituie dintr-un număr mic de persoane pe baza cunoaşterii şi încrederii reciproce, a calităţilor personale ale asociaţilor (intuitu personae). Fac parte din această categorie: SNC, SCS. Prototipul societăților de persoane este SNC.

b) Societăţile de capitaluri se constituie dintr-un număr mare de asociaţi, impus de nevoile capitalului social, fără să prezinte interes calităţile personale ale asociaţilor. Elementul esenţial îl reprezintă cota de capital investită de asociat (intuitu pecuniae). Intră în această categorie societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni. Prototipul societăţii de capital este considerat SA.

Deosebirile dintre cele două categorii de societaţi comerciale implică anumite consecinţe: Societăţile de persoane:

• factorul personal este preponderent;

• aportul asociaţilor poate fi nu numai în numerar ori în natură, ci poate consta şi în munca asociaţilor;

• au un caracter "închis"( prin lege se instituie anumite condiţii restrictive de transmitere a părţilor de interes şi părţilor sociale).

Societăţile de capitaluri:

• factorul personal fiind irelevant, aportul nu poate fi decât în numerar şi în natură, cu excluderea prestaţiilor în muncă;

• au un caracter "deschis";

• transmiterea acţiunilor este reglementată în condiţii extrem de favorabile.

2.După întinderea responsabilităţilor asociaţilor:

a) Societăţi cu răspundere nelimitată: fiecare asociat răspunde nelimitat şi solidar pentru obligaţiile societăţii: SNC;

b) Societăţi cu răspundere limitată: asociaţii răspund până la limita aportului lor: SRL, SA;

c) Societaţi cu răspundere mixtă: sunt reprezentate de societăţile în comandită şi în comandită pe acţiuni, unde asociaţii comanditaţi răspund nelimitat şi solidar, iar asociaţii comanditari răspund în limita aportului lor.

3.După împărţirea capitalului social:

a) Societăţi cu părţi de interes

Capitalul social se divide în părţi de interes în cazul societăţii în nume colectiv şi societăţii în comandită simplă (societăţi de persoane), precum şi în cazul societăţii cu răspundere limitată. În cazul acesteia din urmă societăţi, legea desemnează aceste diviziuni prin denumirea de părţi sociale.

b) Societăţi pe acţiuni

Capitalul social este împărţit în acţiuni în cazul societăţii pe acţiuni şi societăţii în comandită pe acţiuni (societăţi de capitaluri).

Asemănări:

• atât unele, cât şi celelalte, se cuvin în proporţiile stabilite de societate asociaţilor, în schimbul aportului lor la formarea capitalului social;

• conferă asociaţilor dreptul de a participa la luarea hotărârilor în organele societăţii precum şi de a primi dividend;

• în caz de retragere sau excludere, precum şi în cazul dizolvării şi lichidării societăţii, asociaţii au dreptul la contravaloarea aportului lor.

Deosebiri:

• părţile de interes nu sunt transmisibile;

• părţile sociale se pot transmite în mod excepţional şi în condiţiile prevăzute de lege;

• acţiunile pot fi transmise, putând face obiectul unei negocieri.

4.După posibilitatea emiterii unor titluri de valoare:

a) Societăţi care pot emite titluri de valoare: societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni;

b) Societăţi care nu au dreptul să emită titluri de valoare: societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă şi societatea cu răspundere limitată. Titlurile de valoare emise poartă denumirea de acţiuni. Ele materializează dreptul asociaţilor asupra unei fracţiuni din capitalul social. Totodată, acţiunile fac parte din categoria titlurilor de valoare negociabile. Pe lângă acţiuni, societatea pe acţiuni poate emite şi obligaţiuni, care sunt fracţiuni ale unui împrumut contractat de societate.

1.2.Capitalul social şi patrimoniul societăţilor comerciale

1.2.1. Capitalul social

Prin capital social al unei societăţi comerciale se înţelege expresia valorică a totalităţii aporturilor în numerar şi în natură ale asociaţilor care participă la constituirea societăţii. Capitalul social mai este denumit şi capital nominal.

Capitalul social are o dublă semnificaţie: contabilă şi juridică.