Fuziunea prin Absorbție

1.Definirea conceptului de fuziune – noţiuni generale

Din punct de vedere juridic, operaţiunile de fuziune sunt reglementate prin Legea nr. 31/1990, republicată (art. 238 - 251) şi modificată prin legea 441/2006.

Conform ultimelor reglementări în vigoare,

Fuziunea este operaţiunea prin care :

a) una sau mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei alte societăţi, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate; sau

b) mai multe societăţi sunt dizolvate fără a intra în lichidare şi transferă totalitatea patrimoniului lor unei societăţi pe care o constituie, în schimbul repartizării de acţiuni la societăţile beneficiare şi, eventual, al unei plăţi în numerar de maximum 10% din valoarea nominală a acţiunilor astfel repartizate către acţionarii societăţii divizate.

Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o altă societate, fie prin contopirea a două sau mai multe societăţi.

2. Fuziunea prin absorbţie

Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord să transfere patrimoniul altei societăţi . Transferarea patrimoniului se poate face in totalitate sau parţial. Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile, cat şi obligaţiile celei absorbite.

2.1 Etapele realizării fuziunii prin absorbţie

Operaţiunile cu ocazia fuziunii prin absorbţie presupun următoarele etape:

1. Inventarierea şi evaluarea elementelor de activ şi de pasiv ale

societăţilor comerciale care fuzionează, potrivit Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, a normelor şi reglementărilor contabile, înregistrarea rezultatelor inventarierii si ale evaluarii, efectuate cu aceasta ocazie.

În bilanţ, un activ trebuie recunoscut numai atunci când:

- este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către societate;

- costul sau valoarea activului poate fi evaluat(ă) în mod credibil.

2. a) întocmirea situaţiilor financiare înainte de fuziune de catre societăţile comerciale care urmează să fuzioneze şi care aplica Reglementările contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul ministrului finantelor publice nr. 94/2001;

b) întocmirea situatiilor financiare înainte de fuziune de catre societatile

comerciale care urmeaza să fuzioneze si care aplica Reglementarile contabile simplificate, armonizate cu directivele europene, aprobate prin Ordinul ministrului finantelor publice nr. 306/2002.