Modele și Practici de Guvernanță a Întreprinderilor Românești

Introducere

Termenul “corporate governance” desemnează ansamblul de reguli prin care o companie este condusă şi controlată.

Guvernanţa corporativă este combinaţia elementelor de control care operează împreună pentru a reglementa relaţia dintre toţi cei care au un interes în companie.

Sursele legale care reglementează acest tip de relaţii se regăsesc în legislaţia referitoare la societăţile comerciale, la insolvenţă, diverse reglementari financiare, etc. Exemple de acte care contravin guvernanţei corporative sunt: spălarea banilor, utilizarea informaţiilor confidenţiale pentru a obţine câştiguri la tranzacţionarea titlurilor, etc.

Prin guvernanţa corporativă se urmăreşte creşterea performanţei companiei şi armonizarea diferitelor grupuri de interese. În special, după marile scandaluri care au zguduit companii precum WorldCom sau Enron, guvernele şi autorităţile de control şi-au canalizat atenţia pe stabilirea unui sistem mai eficient de guvernare a companiilor.

Conceptul de guvernanţă corporativă a apărut în anul 1992, ca urmare a raportului Cadbury din Marea Britanie. El reprezintă o dezvoltare a conceptului de „responsabilitate socială a Companiei”.

Una dintre organizaţiile care s-a concentrat asupra implementarii unui regim de guvernanţa corporativă este OECD (Organizaţia pentru Cooperare şi Dezvoltare Economică). Principiile OECD vizează asigurarea unui cadru transparent şi care să respecte legislaţia în vigoare, specificarea clară a drepturilor acţionarilor, transparenţa informaţiei, stabilirea rolului consiliului de administraţie astfel încât acesta să ţină cont de interesele diferitelor grupuri de acţionari , etc.

În esenţă, guvernanţa corporativă este definită ca fiind managementul relaţiilor unei companii cu acţionarii săi, cu societatea în ansamblu. Potrivit definiţiei date de OECD, „guvernanţa corporativă precizează distribuţia drepturilor şi responsabilităţilor diferitelor categorii de persoane implicate în companie: consiliul de administraţie, directorii, acţionarii şi alte categorii şi stabileşte regulile şi procedeele de luare a deciziilor privind activitatea unei companii”.

Ca set de reguli pe baza cărora companiile sunt conduse şi controlate, guvernanţa corporativă este rezultatul unor norme, tradiţii şi modele comportamentale dezvoltate de fiecare sistem legislativ.

I. Scandalul financiar Enron

Scandalul Enron a fost un scandal financiar în care a fost implicată Corporaţia Enron şi firma care se ocupa de contabilitatea sa, “Arthur Andersen”. Acest scandal a fost dezvăluit spre sfârşitul anului 2001. După o serie de descoperiri incluzând proceduri nelegitime de contabilitate efectuate pe parcursul anilor ‘90 Enron se afla în pragul falimentului până în noiembrie 2001, urmând apoi să intre în faliment pe data de 2 decembrie 2001.

Pe măsură ce scandalul era dezvăluit, acţiunile Enron au scăzut de la peste 90$ la mai puţin de 50 centi. Prăbuşirea a început după descoperirea faptului că majoritatea profiturilor companiei Enron proveneau din tranzacţiile cu unele companii pe care le controla. Rezultatul a fost ca multe din datoriile si pierderile pe care le avea, nu erau trecute în situaţiile financiare. În plus, scandalul a provocat dizolvarea companiei “Arthur Andersen”, care era atunci una din cele cinci mari firme de contabilitate din lume.

La începutul anilor ‘90 Congresul Statelor Unite ale Americii a aprobat legea deregularizării pieţei energetice. Pieţele energetice care au apărut au făcut posibil pentru unele companii cum a fost şi Enron să prospere, în timp ce preţul fluctuant a fost adesea criticat de producători şi guverne locale. Influenţele puternice din partea companiei Enron şi a altora a făcut ca sistemul să funcţioneze.

Enron a creat companii offshore, care pot fi folosite pentru planificarea şi reducerea taxelor, majorând rentabilitatea afacerii. Numele acestor companii erau: Bob West Treasure, Jedi şi Hawaii. Aceste companii au facut ca unele pierderi să dispară din bilanţul companiei Enron, distorsionând imaginea acesteia. În timp ce Enron înregistra pierderi considerabile, aceste companii offshore au făcut să pară că afacerea este una profitabilă. Această metodă a facut ca preţul acţunilor să crească atât de mult încât directorii, care aveau informaţii din interior, au comercializat acţiuni în valoare de milioane de dolari. Directorii companiei Enron ştiau de metodele prin care pierderile erau deviate către companiile offshore dar investitorii nu ştiau nimic despre aceste practici.

Directorul economic Andrew Fastow a condus echipa care a creat aceste companii şi a manevrat tranzacţiile asigurând familiei sale şi prietenilor lui sute de milioane de dolari, în detrimentul companiei pentru care lucra şi a acţionarilor acesteia.

În 1999, Enron a lansat programul EnronOnline, o operaţiune comercială pe internet, care a fost folosită efectiv de toate companiile energetice din Statele Unite. Directorul executiv Jeffrey Skilling a început să induca o nouă idee: compania nu are neaparat nevoie de active. Folosind o strategie agresivă de investiţii, Skilling a reuşit să facă din Enron, cel mai mare vânzător de gaze naturale şi energie electrică cu tranzacţii în valoare de 27 de miliarde de dolari într-un sfert de an.