Constituirea Societăților Comerciale în Nume Colectiv

1. Notiuni generale

Orice societate comerciala se constituie parcurgându-se, in principal, doua etape:

- redactarea actului constitutiv si autentificarea acestuia in conditiile impuse de lege;

- înmatricularea societatii in registrul comertului.

In prezent, procedura de inregistrare a societatilor comerciale este reglementata de Ordonanta de urgenta nr.75/2004

2. Actul constitutiv al societatii comerciale in nume colectiv

Actul constitutiv al societatii in nume colectiv este contractul de societate care poate fi încheiat sub forma unui singur înscris, numit act constitutiv unic. Actul constitutiv înseamna de fapt contractul care se încheie intre asociati.

In temeiul art. 6 din Legea nr.31/1990, republicata, semnatarii actului constitutiv, precum si persoanele care au un rol determinant in constituirea societatii sunt fondatorii societatii in nume colectiv.

Pentru ca o persoana sa poata fi considerata fondator al societatii in nume colectiv, conform Legii nr. 31/1990, republicata, este necesar ca ea sa îndeplineasca urmatoarele conditii:

- sa aiba capacitate deplina de exercitiu;

- sa nu fi fost condamnat pentru gestiune frauduloasa, abuz de încredere, fals si uz de fals, înselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare/luare de mita sau orice alta infractiune reglementata de Legea nr.31/1990, republicata.

Pentru constituirea unei societati comerciale, printre actele necesare ce urmeaza a se depune le oficiul registrului comertului sunt declaratii pe proprie raspundere ale asociatilor - pentru fondatori, administratori, reprezentanti, cenzori, numiti prin actul constitutiv: declaratia pe propria raspundere, din care sa rezulte ca îndeplinesc conditiile legale pentru detinerea acestor calitati. Declaratia poate fi facuta în forma autentificata de notarul public sau în fata judecatorului delegat ori a directorului oficiului registrului comertului. De asemenea, declaratia va putea fi prezentata în forma atestata de avocat în conditiile Legii nr. 51/1995 ori va putea fi inclusa în actul constitutiv sau modificator autentic, prin care acestia atesta faptul ca îndeplinesc conditiile pentru a fi asociat (printre aceste conditii figurând si cea referitoare la faptul ca nu au fost condamnati pentru una din infractiunile enumerate de art.6 alin.2 din Legea nr.31/l990, republicata).

Continutul actului constitutiv

In general, actul constitutiv al unei societati comerciale trebuie sa cuprinda unele mentiuni:

- identificarea asociatilor;

- denumirea societatii si forma acesteia;

- sediul principal si eventualele sedii secundare (sucursalele, puncte de lucru, birouri, agentii, etc.);

- obiectul de activitate, cu precizarea domeniului principal de activitate;

- capitalul social subscris si varsat de asociati;

- organele de conducere, de administrare si de control al societatii;