Fuziunea societăților comerciale

Societățile comerciale au fost și sunt în prezent cel mai adecvat instrument juridic de drenare a energiilor umane și financiare pentru realizarea unor scopuri sociale, ca și pentru satisfacerea unor interese personale ale înteprinzătorilor, ele contribuind la dezvoltarea comunicațiilor care au permis extinderea piețelor cu toate consecințele benefice asupra civilizației moderne.

Pe perioada existenței societății comerciale pot apărea o serie de modificări a patrimoniului cum sunt: divizarea, fuziunea, lichidarea și dizolvarea societății.

Fuziunea - este operațiunea prin care două societăți se unesc pentru a forma una singură. Aceasta permite consolidarea și creșterea capacității concurentiale a întreprinderilor, fiind și un mijloc de reorganizare a unui grup. Ca importanță majoră fuziunea reprezintă redresarea întreprinderilor în dificultate-condiție a continuării și dezvoltării activității întreprinderii. Fuziunea urmărește eficientizarea structurii organizaționale, fluidizarea procesului decizional și concentrarea resurselor economice ale firmei. De cele mai multe ori fuziunea reprezintă cea mai bună soluție pentru viitorul unei entitati. Nu in ultimul rând societățile aleg să fuzioneze pentru a-și spori puterea pe piață.

CUVINTE CHEIE

Proiect fuziune

Bilanț fuziune

Raport de schimb

Activ net contabil

Probleme juridice privind fuziunea

Fuziunea trebuie abordată sub mai multe aspecte: economic, juridic, fiscal și financiar-contabil.

În aplicarea OMFP nr.897/2015 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților, publicat în Monitorul Oficial nr.711 și 711 bis din 22 septembrie 2015 societățile vor avea în vedere următoarea bază legală: Legea societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare-- operațiunile de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților; Legea nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență - operațiunile efectuate de societățile care intră în stare de insolvență; OMFP nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii; Legea nr. 227/2015 privind Codul fiscal, cu modificările și completările ulterioare.

Din punct de vedere juridic, fuziunea se hotarăște de fiecare societate în parte (art.239 din legea 31/1990) în condițiile prevăzute pentru modificarea actului constitutiv al societății. Fuziunea are ca efect dizolvarea, fara lichidare, a societății care își înceteaza existența și transmiterea universală a patrimoniului acesteia către societatea sau societățile beneficiare, în starea în care se gasește la data fuziunii, în schimbul atribuirii de acțiuni sau de părți sociale ale acestora către asociații sau acționarii societății care înceteaza și, eventual, a unei sume de bani care nu poate depăși 10% din valoarea nominala a acțiunilor sau a parților sociale atribuite (art.238 din legea 31/1990)

În baza hotărârii Adunarii Generale a Acționarilor (Asociaților) a fiecăreia dintre societățile care participă la fuziune, administratorii acestora întocmesc un proiect de fuziune care, conform art. 241 din Legea nr. 31/1990, trebuie să cuprindă:

- forma, denumirea și sediul social al tuturor societăților participante la operațiune;

- fundamentarea și condițiile fuziunii;

- stabilirea și evaluarea activului și pasivului, care se transmit societăților beneficiare;

- modalitățile de predare a acțiunilor sau a parților sociale și data de la care acestea dau dreptul la dividende;

- raportul de schimb al actiunilor sau al partilor sociale

- cuantumul primei de fuziune;

- drepturile care se acordă obligatarilor si orice alte avantaje speciale;

- data bilanțului contabil de fuziune, data care va fi aceeași pentru toate societățile participante;

- orice alte date care prezintă interes pentru operațiune.