Societăți comerciale pe acțiuni

Capitolul I. Notiuni definitorii ale societatii comerciale pe actiuni

1.1.Definitia societatii comerciale pe actiuni

Desi Leagea nr. 31/1990 privind societatile comerciale asigura o reglemtare cuprinzatoare acestei forme de societate, ea nu da o definitie a acesteia, rezumandu-se la a prezenta doar elementele esentiale:este societatea ale carei obligatii sunt garantate cu patrimoniul social, iar actionarii sunt obligati numai in limita actiunilor lor.

Teoria juridica a defi societatea ca fiind un contract ce da nastere unei persoane juridice, definitie considerata in prezent depasita. Totusi, in doctrina , definitiile nu lipsesc. Unii autori, pornind de la definitia generala a societatii comerciale , au definit societatea pe actiuni ca fiind acea societate comerciala la care toti asociatii raspund pentru obligatiile sociale pana la concurenta mizei lor , incorporata in actiune.

O definitie unanim acceptata in literature de specialitate este aceea conform careia societatea pe actiuni este societatea constituita prin asocierea mai multor persosane care contribuie la formarea capitatlului social prin anumite cote de participare reprezentate prin titluri numite actiuni, pentru desfasurarea unei activitati comerciale, in scopul impartirii benificiilor, si care raspund pentru obligatiile sociale numai in limita actiunilor lor.

Societatea pe actiuni este forma de societate cea mai complexa, apta sa coaguleze cele mai mari capitaluri si sa fiinteze in cele mai importante domenii de activitate . Societatile pe actiuni sunt societati mari ce presupun la constituire un numar mare de actionari. Cu toate aceastea , in prezent, legea prevede posibilitatea constituirii unei societati pe actiuni si numai cu doi actionari.

Societatea pe acțiuni este administrată de unul sau mai mulți administratori. Dacă sunt desemnați mai mulți administratori atunci este necesară constituirea unui consiliu de administrație, care poate delega o parte din puterile sale unui comitet de direcție. Președintele consiliului de administrație este și directorul general sau director al societății și, în această calitate, conduce și comitetul de direcție.

1.2.Caracterele societatii comerciale pe actiuni

Pentru a surprinde toate elementele ce o particularizeaza in raport de formele asocierii contractuale, in general, si de cele ale asocierii comerciale, in special , este necesara relevarea caracterelor acestei societati:

a) Este o societate comerciala , caracterul comercial al societatii pe actiuni atrage numeroase consecinte care ii determina pozitia in cadrul celorlalti subiecti de drept privat , in general, si de drept comercial, in special. Astfel , fiind un subiect de drept comercial societatii pe actiuni nu ii sunt aplicabile in mod direct regulile care guverneaza societatile civile si alte entitati asociative ce graviteaza sup cupola dreptului comun general.

b) Societatea pe actiuni este o societate comerciala de capital. Acest caracter o deosebeste de celelalte forme societare din comert, cu exceptia societatii in comandita pe actiuni, si semnifica realitatea ca, atat la constituirea societatii pe actiuni, cat si in cursul functionarii sale , elementul care primeaza este capitalul social.

c) Dualitatea modurilor de constituire este o alta caracteristica a societatilor pe actiuni . Legiuitorul roman statueaza ca societatea pe actiuni se poate constitui, fie prin subscrierea integrala si simultana a capitalului social de catre semnatarii actului constitutiv, fie prin subscriptie publica.

d) Firma societatii pe actiuni benefciaza de un regim juridic special creat de Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, cu modificările şi completările ulterioare. Astfel , art. 35 din aceasta lege statueaza ca firma unei societati pe actiuni se compune dintr-o denumire proprie, de natura a o deosebi de firma altor societati si va fi insotita de mentiunea scrira in intregime “societate pe actiuni ” sau “S.A.”.

e) Raspunderea limitata a actionarilor pentru obligatiile sociale angajate de societatea pe actiuni, pana la concurenta capitalului social subscris. Aceasta regula imprima societatii pe actiuni caracterul de societate cu raspundere limitata, in ce ii priveste pe actionari.

f) Divizarea capitalului social in actiuni. In societatea pe actiuni, drepturilor asociatilor sunt reprezentate de actiuni. Acestea au o semnificatie dubla : pe de o parte , de fractiuni ale capitalului social prin care se comensureaza drepturile asociatului in societate ; pe de alta parte , de decument in care aceste drepturi sunt constatate fiind, tot odata un titlu negociabil.

g) Dreptul de a emite titluri de valoare negociabile . Cu exceptia societatii in comandita pe actiuni, nici o alta forma societara nu are o asemenea aptitudine. Aceste titluri de valoare sunt actiunile si obligatiunile. Obligatiunile sunt emise de societatea pe actiuni si atesta dreptul posesorului de a pretinde de la o societate emitenta restituirea la scadenta a unei sume de bani imprumutate , cu dobanzile aferente.