Societățile cu Răspundere Limitată

I. INTRODUCERE – ISTORIC

Societatea comercială ca şi toate celelalte instituţii ale dreptului, îsi datorează apariţia unor cauze economice şi sociale.

Pe masură ce omenirea s-a dezvoltat, nevoile economice şi sociale ale oamenilor au crescut totodată, aceştia realizând că în mod individual nu îşi mai pot satisface aceste nevoi; o acţiune individuală, indiferent de mărimea resurselor de muncă şi financiare ale întreprinzătorului nemaiputând face faţă realizării unor activităţi economice de amploare. În aceste condiţii s-a născut ideea cooperării între mai mulţi întreprinzători, care să realizeze împreună astfel de activităţi. Această idee şi-a găsit expresia, pe planul dreptului, în conceptul de societate comercială, care implică asocierea a două sau mai multe persoane, cu punerea în comun a unor resurse, în vederea desfăşurării unei activităţi economice şi împărţirea beneficiilor rezultate.

Pentru a-şi îndeplini rolul său economic, societatea comercială a fost concepută ca un organism autonom, căruia legea i-a conferit personalitate juridică.

Societatea comercială a fost o descoperire a timpurilor moderne, la început apărând colectivităţi restrânse, formate din cateva persoane care îşi puneau în comun bunurile şi priceperea în vederea realizării unei afaceri. Mai târziu au apărut colectivităţi mult mai mari, cu sute sau chiar mii de persoane, necunoscute între ele, care prin capitalurile lor contribuiau la realizarea unor afaceri mari, în toate domeniile de activitate. Aşadar, aceste tipuri de colectivităţi economice au făcut posibile marile realizări ale secolului al XIX-lea cum ar fi Canalul Suez, Canalul Panama, exploatarea minelor si zăcămintelor, reţelele de căi ferate, etc. Societăţile comerciale au contribuit la dezvoltarea industriilor, a telecomunicaţiilor, au permis extinderea pieţelor, cu toate consecinţele benefice asupra civilizaţiei moderne.

Societatile comerciale au fost si sunt si in prezent cel mai adecvat instrument juridic de drenare a energiilor umane si financiare pentru realizarea unor scopuri sociale ca si pentru satisfacerea unor interese personale ale intreprinzatorilor.

Societăţile comerciale îsi au originea înca din perioada antichităţii, mai exact în dreptul roman acestea erau amintite sub mai multe tipuri: societate a tuturor bunurilor prezente şi viitoare (societas omnium bonorum), societatea care avea ca obiect un singur lucru (societas unius rei) sau societatea care avea ca şi obiect veniturile (societas questum). De menţionat este însă faptul, că în dreptul roman, societăţile comerciale nu aveau personalitate juridică, iar bunurile care formau fondul social al acesteia aparţineau de fapt asociaţiilor şi nu societăţii ca şi patrimoniu distinct.

Societatea comercială cu principalele ei atribute caracteristice apare în perioada Evului Mediu, începând din secolul al XII-lea, în republicile italiene Veneţia, Florenţa, Genova, caracterizate printr-un înfloritor comerţ maritim şi terestru. Dezvoltarea comerţului a declanşat o mare nevoie de credite iar clericii, nobilii, militarii, deţinători de mari capitaluri, nu puteau acorda împrumuturi cu dobândă comercianţilor datorită interdicţiilor impuse de dreptul canonic. În acest sens comercianţii au găsit o soluţie în “contractul de commenda” în temeiul acestui contract, o persoană sau mai multe numită commendator încredinţează unei alte persoane, un comerciant, numită tractor, o sumă de bani ori o cantitate de mărfuri pentru a face comerţ în alte ţări, urmând ca beneficiile să se împartă între ei. Prin folosirea acestui contract creditorul devine asociat al comerciantului iar riscul este limitat la suma sau bunurile puse în joc. În scopul protejării terţilor sumele de bani şi bunurile puse în comun de către asociaţi constituie un patrimoniu distinct şi care are drept titular persoana juridică, recunoscută ca atare de către autorităţi. Această instituţie a fost folosită şi în Franţa, începând cu anul 1673 sub denumirea de contract de command.

Începând cu secolul al XVII-lea apar primele societăţi pe acţiuni. Înfiinţarea acestor societăţi este legată de expansiunile coloniale ale unor ţări maritime precum Olanda, Franţa şi Anglia luând astfel fiinţă Compania Olandeză a Indiilor Orientale, Compania Insulelor Americii, Compania Noii Franţe etc. acestea fiind constituite pe baza unor patente regale sau concesiuni, cu participarea unui număr mare de posesori de fonduri. Contribuţiile asociaţilor formau un patrimoniu distinct de cel al asociaţilor, care avea ca titular compania, în calitate de persoană juridică. Pentru prima oară contribuţiile la formarea patrimoniului au primit numele de acţiuni. În sfârşit riscurile asociaţilor erau limitate la contribuţiile lor la formarea patrimoniului companiei.

Prima reglementare sistematică şi cuprinzătoare a societăţilor comerciale o reprezintă Codul Comercial Francez din 1807. El cuprindea primele dispoziţii cu privire la formele de societate existente în activitatea comercială: sub denumirea de societe generale exista societatea în nume colectiv, cu personalitate juridică şi in cadrul căreia asociaţii au o raspundere nelimitată şi solidară pentru toate obligaţiile societăţii; în baza contractului de command era reglementată societatea în comandită, care cuprinde două tipuri de asociaţi: comanditaţii cu răspundere nelimitată şi solidară si comanditarii, care răspund numai în limita contribuţiilor lor. De asemenea, Codul Comercial Francez mai reglementa şi societatea anonimă cu cele două forme ale sale societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni. Aceste forme ale societăţilor comeciale au fost preluate de reglementările juridice ale altor ţări precum Olanda, Belgia, Spania, Italia; în România fiind consacrate prin Codul Comercial Român din 1887, prin intermediul Codului Comercial Italian din 1882 care i-a servit ca şi model.

La sfârşitul secolului al XIX-lea, nevoile practicii comerciale au impus crearea unei forme noi de societate comercială şi anume societatea cu răspundere limitată. Această formă de societate a adoptat atât trăsături ale societăţii în nume colectiv cât şi a celei pe acţiuni. Ea cuprinde un număr restrâns de asociaţi şi răspunderea acestora este limitată la partea lor de capital. Societatea cu răspundere limitată a fost reglementată pentru prima oară în Germania, în 1892, de unde a fost preluată şi reglementată în Franţa şi mai apoi în celelalte ţări. Datorită caracteristicilor sale societatea cu răspundere limitată a devenit alături de cea pe acţiuni, forma de societate cea mai răspândită în activitatea comercială din toate ţările lumii.