Caracterisiticile de bază și diferențele dintre SRL și SA

1.Definiția și caracteristicile de bază ale Societății cu răspundere limitată

Conform articolului 2 din Legea NR. 135 din 14.06.2007 privind societățile cu răspundere limitată, societatea cu răspundere limitată este societatea comercială cu personalitate juridică al cărei capital social este divizat în părţi sociale conform actului de constituire şi ale cărei obligaţii sînt garantate cu patrimoniul societăţii.

Societatea îşi exercită, de la data constituirii, drepturile şi obligaţiile sale prin intermediul administratorului. Denumirea deplină a societăţii va include, în mod obligatoriu, cuvintele “societate cu răspundere limitată” scrise în limba de stat, iar denumirea prescurtată va conţine abrevierea “S.R.L.” Orice act şi orice scrisoare care provine de la societate va cuprinde denumirea, sediul, numărul de identificare de stat ale societăţii, numele şi prenumele administratorului. Societatea are sediu, care se indică în actul de constituire. Orice schimbare a sediului societăţii va fi menţionată în actul de constituire şi înregistrată în Registrul de stat al persoanelor juridice. Adresa juridică a societăţii este adresa sediului ei. Societatea poate avea şi alte adrese poştale. Societatea se constituie în scopul exercitării oricărei activităţi lucrative neinterzise de lege. Societatea se constituie pentru o durată nelimitată, dacă actul de constituire nu prevede altfel.

Societatea este în drept să înfiinţeze filiale şi reprezentanţe în Republica Moldova în conformitate cu prezenta lege şi cu alte acte legislative, iar în străinătate - şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă tratatul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel. Filiala este o subdiviziune separată a societăţii, care este situată în afara sediului societăţii şi poate să îndeplinească unele din atribuţiile acesteia. Reprezentanţa este o subdiviziune separată a societăţii, care este situată în afara sediului societăţii, reprezintă şi apără interesele ei şi nu este în drept să desfăşoare activitate de întreprinzător.

Filiala şi reprezentanţa nu sînt persoane juridice şi acţionează în numele societăţii, în baza regulamentelor aprobate de societate. De activitatea filialei şi reprezentanţei răspunde societatea care le-a înfiinţat.

Administratorul filialei sau al reprezentanţei îşi exercită atribuţiile în temeiul regulamentului filialei sau reprezentanţei, aprobat de societate, şi al mandatului eliberat de societate. Societatea poate avea societăţi afiliate şi întreprinderi dependente în Republica Moldova, înfiinţate în conformitate cu Codul civil, iar în străinătate - şi în conformitate cu legislaţia statului străin, dacă tratatul internaţional la care Republica Moldova este parte nu prevede altfel. Societăţile afiliate şi întreprinderile dependente sînt persoane juridice.

(1) Societatea se consideră constituită şi dobîndeşte personalitate juridică de la data înregistrării de stat.

(2) Societatea răspunde pentru obligaţiile asumate cu toate bunurile sale.

(3) Asociaţii nu răspund pentru obligaţiile societăţii. Ei suportă riscul pierderilor ce rezultă din activitatea societăţii în limitele participaţiunii lor la capitalul social.

(4) Asociatul care nu a vărsat în termenul stabilit aportul subscris răspunde subsidiar pentru obligaţiile societăţii în limita aportului subscris.

(5) În cazul lichidării societăţii, lichidatorul sau administratorul este obligat să transmită arhivei de stat, în conformitate cu legislaţia, documentele societăţii anterior radierii ei din Registrul de stat al persoanelor juridice.

(6) Orice asociat este în drept să ia cunoştinţă de documentele enumerate la alin.(1) şi să obţină extrase din ele şi/sau copii de pe ele, compensînd cheltuielile legate de executarea extraselor şi copiilor, precum şi cheltuielile poştale de expediere a acestora.

Constituirea societății

(1) Societatea poate fi constituită de unul sau de mai mulţi fondatori persoane fizice şi/sau juridice cărora legea nu le interzice acest lucru.

(2) La data înregistrării de stat a societăţii, fondatorii acesteia devin asociaţi.

(3) Numărul de asociaţi nu poate fi mai mare de 50. Societatea cu un număr mai mare de 50 de asociaţi este obligată, în termen de 6 luni, să se reorganizeze, să se lichideze sau să reducă numărul asociaţilor. În cazul neîndeplinirii condiţiilor menţionate, societatea va fi lichidată în baza hotărîrii instanţei de judecată, la cererea persoanelor interesate.

(1) Actul de constituire al societăţii este contractul de constituire şi/sau statutul. Persoana juridică constituită de către un singur fondator activează în baza statutului aprobat de acesta. Actul de constituire se semnează de toţi fondatorii şi se autentifică notarial. Semnarea actului de constituire de către reprezentanţii fondatorilor se admite numai în baza procurii autentificate notarial.Actul de constituire al societăţii, constituită ca rezultat al reorganizării prin transformare, se semnează de toţi asociaţii fondatori care au decis transformarea, în condiţiile alin. Actul de constituire se întocmeşte în limba de stat. Actul de constituire al societăţii va cuprinde:

a) numele şi prenumele, data şi locul naşterii, domiciliul, cetăţenia şi alte date din actul de identitate al fondatorului persoană fizică; denumirea, sediul, naţionalitatea (ţara de înregistrare), numărul de identificare de stat ale fondatorului persoană juridică;

b) denumirea societăţii;

c) obiectul de activitate;

d) cuantumul capitalului social;

e) valoarea nominală a participaţiunilor asociaţilor;

f) cuantumul participaţiunilor (aporturilor) asociaţilor, modul şi termenul de vărsare a lor;

g) valoarea bunurilor constituite ca participaţiune în natură şi modul de evaluare în cazul în care au fost făcute asemenea aporturi;

h) sediul societăţii;

i) structura, atribuţiile, modul de constituire şi de funcţionare a organelor de conducere ale societăţii;

j) modul de reprezentare;

k) filialele şi reprezentanţele societăţii în cazul în care există;

l) temeiul şi modul de reorganizare şi lichidare a societăţii.