Funcționarea Societăților cu Răspundere Limitată

1.0 Introducere

Soocietatea cu răspundere limitată este forma de societate comercială aparută mai tîrziu în activitatea comercială. Aceasta formă de societate s-a ivit din nevoia de a satisface anumite cerinţe ale activitaţii comerciale.

Ca şi în cazul societaţii în nume colectiv, societatea cu răspundere limitată se bazează pe increderea asociaţilor. Datorită acestui fapt, numarul asociaţilor este limitat, iar părţile sociale nu sunt liber cesionabile.

Întocmai ca şi în cazul societaţii pe acţiuni, în societatea cu răspundere limitată, asociaţii raspund pentru obligaţiile sociale în limita aporturilor lor.

Societatea cu răspundere limitată poate fi definită ca o societate consituită pe baza deplinei increderi, de doua sau mai multe persoane, care pun în comun anumite bunuri, pentru a desfasura o activitate comercială, în vederea împărţirii beneficiilor, şi care raspund pentru obligaţiile sociale în limita aporturilor lor.

în societatea cu răspundere limitată administrarea este realizată de unul sau mai mulţi

administratori (asociaţi sau terţi)

Articolul 3 din Legea nr.31/1990 prevede că societatea cu raspundere limitata este acea societate ale cărei obligatii sociale sunt garantate cu patrimoniul social, iar asociatii sunt obligati numai în limita capitalului social subscris.

2.0 Constituirea societăţii cu răspundere limitată

Societatea cu răspundere limitată se constituie prin contract de societate şi statut, iar în cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, numai prin statut. Contractul de societate şi statutul pot fi incheiate sub forma unui inscris unic, denumit act constitutiv.

Semnatarii actului constitutiv, precum şi persoanele care au un rol determinant în constituirea societăţii sunt considerati fondatori.

Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile sau care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasă, abuz de incredere, fals, uz de fals, înselaciune, delapidare, mărturie mincinoasă, dare sau luare de mită, precum şi pentru alte infractiuni prevazute de prezenta lege.

Actul constitutiv al unei societăţii comerciale cu răspundere limitată va cuprinde:

- numele şi prenumele, locul şi data nasterii, domiciliul şi cetatenia asociaţilor, persoane fizice; denumirea, sediul şi nationalitatea asociaţilor, persoane juridice;

- forma, denumirea, sediul şi, dacă este cazul, emblema societăţii;

- obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activitaţii principale;

- capitalul social subscris şi cel varsat, cu mentionarea aportului fiecarui asociat, în numerar sau în natură, valoarea aportului în natura şi modul evaluării, precum şi data la care se va varsă integral capitalul social subscris. Se vor preciza numarul şi valoarea nominală a părtilor sociale, precum şi numarul părtilor sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul său;

- asociaţii care reprezintă şi administrează societatea sau administratorii neasociaţi, persoane fizice ori juridice, puterile ce li s-au conferit şi dacă ei urmeaza să le exercite impreună sau separat;

- partea fiecarui asociat la beneficii şi la pierderi;

- sediile secundare - sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unităti fară personalitate juridică - atunci cînd se înfiinţează o data cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioara, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;

- durata societăţii;

- modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

La autentificarea actului constitutiv se va prezenta dovada eliberată de oficiul registrului comerţului privind disponibilitatea firmei şi a emblemei.

La baza constituirii societăţii se află contractul de societate şi statutul societăţii. În cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic, actul constitutiv îl reprezinta statutul societăţii.

Portivit art. 32 din Legea nr.31/1990, societatea cu răspundere limitată se va constitui prin contract de societate şi statut, care se incheie în formă autentica.

În cazul societăţii cu răspundere limitată cu asociat unic se intocmeste numai statutul.

Contractul de societate privind constituirea societăţii cu răspundere limitată trebuie să cuprinda menţiunile cerute de art.3 pentru societatea în nume colectiv. În plus, acest contract trebuie să prevada şi repartizarea părtilor sociale între asociaţi.

La constituirea societăţii cu răspundere limitată pot participa persoane fizice şi persoane juridice. Numarul asociaţilor este lăsat la aprecierea persoanelor interesate să constituie societatea.