Regimul Juridic al Societăților Pe Acțiuni

Capitolul 1: Societăţile comerciale

1.1 Consideraţii generale

Societatea comercială ca instituţie juridică are la baza apariţiei o multitudine de cause economice şi sociale. Datorită dezvoltării societăţii omeneşti şi creşterii nevoilor economice şi sociale, s-a născut ideea cooperării între mai mulţi întreprinzătoripentru realizarea unor activităţi economice de amploare, întrucât energiile individuale numai erau îndestulătoare pentru satisfacerea acestor nevoi. Pe planul dreptului această idee şi-a găsit expresia în conceptul de societate comercială care implică asocierea a două sau mai multe personae, cu punerea în comun a unor resurse, în vederea desfăşurării unei activităţi economice şi împărţirii beneficiilor rezultate.

Pentru a-şi îndeplini rolul său economic, societatea comercială a fost concepută ca un organism autonom, căruia legea i-a conferit personalitate juridică.

1.2 Evoluţie istorică

Societatea comercială, entitate de natură contractual, bazată pe asocierea liberă a membrilor ei, are o istorie de mii de ani.

Codul lui Hamurabi reglementa activitatea comercială în mai multe dispoziţii referitoare la contractual de locaţiune, de commission, precum şi cel de împrumut.

În dreptul roman, societăţile erau de mai multe feluri:

-- Societăţi în cadrul cărora se puneau în comun toate bunurile prezente şi viitoare (societas omnium bonorum);

-- Societăţi în cadrul cărora se punea în comun un singur lucru (societas unius rei);

-- Societăţi în cadrul cărora se puneau în comun veniturile (societas quaestus);

-- Societăţi cu un singur fel de afaceri (societas alianius negationis).

Societatea comercială, cu principalele ei atribute, apare în evul mediu. În republicile italiane Florenţa, Genova şi Veneţia comerţul maritime şi terestru a cunoscut o puternică înflorire la începutul secolului al XII-lea.

Dezvoltarea comunităţilor urbane a condus la apariţia unor corporaţii ale negustorilor, conduse de “consuli”, cu atribuţii de judecători şi apărători ai coerţului şi corporaţiei.

Odată cu extinderea schimburilor comerciale ce au urmat cruciadelor, a apărut societatea în comandită. Ea a fost reglementată pentru prima oară în Ordonanţa lui Ludovic al XIV-lea, privind comerţul terestru din 1673.

Marile cuceriri colonial din secolele XVI şi XVII au solicitat importante capitaluri, care au fost obţinute din Olanda, Franţa, Anglia, prin înfiinţarea societăţilor anonime pe acţiuni.

Printr-o lege din 1892, în Germania s-a introdus o nouă formă de societate care s-a extins rapid: societatea cu răspundere limitată. A fost luată şi reglementată în Franţa în 1925 şi apoi în alte ţări.

Referindu-ne la perioada modern, este de semnalat faptul că prima reglementare sistematică şi cuprinzătoare a societăţilor comerciale o reprezintă Codul commercial francez din 1807. O formă de societate cunoscută sub numele de “societe general”, este consacrată sub denumirea de societate în nume colectiv.

Preluând principiile care reglementau marile companii colonial, a fost reglementată şi societatea anonimă, cu cele două forme ale sale: societatea pe acţiuni şi societatea în comandită pe acţiuni.

În prezent, în ţara noastră, legea 31/1990 reglementează: societatea în nume colectiv, societatea în comandită simplă, societatea pe acţiuni, societatea în comandită pe acţiuni şi societatea cu răspundere limitată.

1.3 Cadrul juridic de constituire şi funcţionare a societăţilor comerciale în România

Perioada de tranziţie parcursă în ţara noastră după 1989, în scopul edificării unei economii de piaţă, a impus cu necesitate abrogarea dispoziţiilor Codului comercial român, reglementând regimul juridic al societăţilor comerciale, considerându-se că acestea au fost depăşite de noua realitate social-economică.

Un prim pas l-a constituit Legea nr.15/1990 care a reglementat constituirea unor societăţi comerciale cu personalitate juridică, pe cale administrativă.

În conformitate cu art .17 din Legea nr.15/1990 unităţile economice de interes republican s-au organizat ca societăţi comerciale prin Hotărârea Guvernului, în timp ce cele de interes local au luat fiinţă prin decizia organului administraţiei locale de stat.

Şi aceste societăţi s-au supus potrivit art.47 din Legea nr.15/1990, regimului de drept privat, existând obligaţia ca relaţiile comerciale dintre regiile autonome, dintre societăţile comerciale cu capital de stat, precum şi relaţiile acestora cu statul, să se deşfăşoare pe baze contractuale guvernate de principiul libertăţii contractuale, cât şi de reglementările specifice ale Codului civil şi Codului comercial român.