Societățile de capital

Societatile de captaluri se constituie dintr-un numar mare de asociati, implus de nevoile acoperirii capitatului social, fara sa prezinte interes calitatile personale ale asociatilor. Elementul essential il reprezinta cota de capital investita de asociat. Intra in aceasta categorie: societatea pe actiuni si societatea in comandita pe actiuni. Ca si in cazul societatilor de persoane, constituirea societatii cu raspundere limitata se bazeaza pe increderea si calitatile asociatilor. Acest fapt reclama limitarea numarului asociatilor (maximum 50 de asociati), precum si conditii restrictive privind transmiterea partilor sociale. In ce priveste raspunderea asociatilor pentru obligatiile societatii, asociatii raspund numai in limita aportului lor, ca si in cazul societatilor de capitaluri.

Trasaturi caracteristice societatilor de capitaluri:

ð societatile de capitaluri se caracterizeaza printr-un numar mai mare de actionari, calitatile personale ale actionarilor fiind fara relevanta;

ð prevaleaza elementul obiectiv, esentiala fiind contributia pecuniara a fiecarui actionar la capitalul social ("intuitu pecuniae");

ð fiind societati mari, capitalul minim cerut pentru constituirea valabila este de 90.000 lei, cu posibilitatea ca Guvernul sa poata modifica acest capital minim, cel mult o data la 2 ani, astfel încât acesta sa reprezinte echivalentul în lei a sumei de 25.000 Euro; numarul actionarilor nu poate fi mai mic de doi, existând un termen de gratie de 9 luni în care se poate reconstitui numarul minim de actionari;

ð se constituie prin subscriptie simultana sau prin subscriptie publica (a se vedea prezentul capitol, sectiunea 3.2);

ð raspunderea actionarilor la societatea pe actiuni este limitata la aportul social;

ð capitalul social este divizat în actiuni (sau obligatiuni) care sunt negociabile si transmisibile (a se vedea sectiunea 3.5); fiind negociabile pot fi vândute pe pietele financiare organizate, când sunt cotate la burse; când nu, pot fi vândute pe pietele neorganizate;

ð administrarea societatii se face dupa principiul votului majoritatii, administratorii pot fi actionari sau terte persoane (neasociati), constituiti de regula într-un consiliu de administratie; actionarii neadministratori nu pot gera interesele societatii comerciale;

ð actionarii pot fi comercianti sau necomercianti, nefiind relevate calitatile lor personale, ci contributia pecuniara;

ð se admit: aportul în numerar (lichiditati) si bunuri în natura, fiind interzis aportul în creante si în industrie;

ð controlul activitatii revine comisiei de cenzori (minim trei si tot atâtia supleanti);

ð în firma societatii pe actiuni nu se foloseste numele actionarilor, ci o denumire proprie, fara legatura cu numele actionarilor (pentru firma a se vedea capitolul 3, sectiunea 3.2);

ð moartea, incapacitatea sau falimentul actionarilor nu duc la dizolvarea societatii; în schimb, scaderea capitalului social sub o anumita limita sau a numarului de actionari, pot conduce la dizolvare.

Deosebiri:

Trasaturile societatii în comandita pe actiuni corespund celor ale societatii în comandita simpla, dar, fiind o societate de capitaluri, preia caracteristicile societatii pe actiuni.

Societatea pe actiuni

Temeiul juridic al societății pe acțiuni este contractul de societate și statutul, care are un puternic caracter intuitu pecuniae, elemental personal chiar dacă există în acest tip de societate este estompat în favoarea elementului patrimonial - capitalul. Contractul și statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.

Societatea pe acțiuni se constituie alături de subscripția simultană ca posibilitate pentru toate tipurile de societăți și prin subscripție publică pe baza unui prospect de emisiune.

Firma se compune dintr-o denumire, prin urmare numele asociaților nu mai intră în componența acesteia ca în cazul firmei societăților de persoane, datorită irelevanței elementului personal.

Constituire - se constituie in baza unui act constitutiv, ce trebuie sa cuprinda obligatoriu atat elementele specifice alecontractului de societate, cat si cele ale statutului de functionare. Specific societatilor pe actiuni este faptul ca ele se pot constitui atat prin subscriptie instantanee, la fel ca orice alta societate comerciala, membrii fondatori aportand la capital sumele de bani si eventual alte bunuri la care s-au obligat, cat si prin subscriptie publica in baza unui prospect de emisiune.

Actionarii - Societatile pe actiuni sunt societati mari ce presupun un numar mare de actionari la constituire. Ele au o existenta valabila in masura in care exista minim 2 actionari.

Capitalul social - obligatoriu la constituire, stabilit prin lege, esteminim 25.000 de euro, in echivalent lei calculat la cursul de schimb comunicat de BNR la data subscrierii. Capitalul social se poate constitui numai in bani si in natura.

Este posibil sa nu fie varsat intreg capitalul la constituire. Legea impune ca la constituire sa fie varsat minim 30% din aportul fiecarui actionar la capitalul social subscris, urmand ca diferenta sa fie achitata in termen de 12 luni (in cazul constituirii societatii pe actiuni prin subscriptie simultana).

Actiunile - Capitalul social este impartit in actiuni, reprezentate prin titluri negociabile si transmisibile atat pe piete financiare organizate (cum sunt bursele de valori), cat si pe piete neorganizate, mai cu seama cand actiunile nu sunt cotate la bursa. Actiunile sunt transmisibile atat prin acte juridice “inter vivos”(vanzare, donatie), cat si prin acte juridice “mortis causa”(testament).

Actiunile sunt nominative (atunci cand in continutul lor este inscris titularul dreptului) sau la purtator (simpla detinere a acestora valorand titlu de proprietate).O societate de capital poate emite ca titluri de valoare atat actiuni, cat si obligatiuni.