Fuziunea societăților comerciale

1. Aspecte intoductive privind societatile comerciale

Societăţile comerciale au fost si sunt in prezent cel mai adecvat instrument juridic de drenare a energiilor umane si financiare pentru realizarea unor scopuri sociale, ca si pentru satisfacerea unor interese personale ale inteprinzatorilor,ele contribuind la dezvoltarea comunicatiilor care au permis extinderea pietelor cu toate consecintele benefice asupra civilizatiei moderne. Acestea se constituie in baza legii 31/1990, fiind persoane juridice distincte de persoana propietarilor lor(asociati sau actionari), care isi desfasoara activitatea in nume propriu, au conducere si sediu propriu.

Societatea comerciala poate fi definita ca o grupare de persoane constituita pe baza unui contract de societate si beneficiind de personalitate juridica, in care asociatii inteleg sa puna in comun anumite bunuri, pentru exercitarea unor fapte de comert in scopul realizarii si impartirii beneficiile rezultate. Orice societate comerciala este o organizatie de sine statatoare cu un patrimoniu propriu si un scop bine determinat.

Pe perioada existentei societatii comerciale pot aparea o serie de modificari a patrimoniului cum sunt: divizarea, fuziunea, lichidarea si dizolvarea societatii. Pentru toate aceste modificari temeiul legal il constituie legea 31/1990.

2. Fuziunea societatilor comerciale

Fuziunea – este operatiunea prin care doua societati se unesc pentru a forma una singura. Aceasta permite consolidarea si cresterea capacitatii concurentiale a intreprinderilor, fiind si un mijloc de reorganizare a unui grup. Ca importanţă majoră fuziunea reprezintă redresarea întreprinderilor în dificultate-condiţie a continuării si dezvoltării activităţii întreprinderii. Strategia de îmbunătăţire a marketingului, de schimbare a managementului neperformant pot duce cu succes la revigorarea unei societati comerciale aflate in impas.

Fuziunea urmăreşte eficientizarea structurii organizaţionale, fluidizarea procesului decizional şi concentrarea resurselor economice ale firmei. De cele mai multe ori fuziunea reprezintă cea mai bună soluţie pentru viitorul unei entitati.

Fuziunea constituie modalitatea de reorganizare a societaţilor comerciale, un instrument de creştere externă. Fuziunea ca şi cesiunea unei întreprinderi determină apropieri între firme, cu deosebirea că plata se efectuează în titluri şi nu în lichidităţi. Aceasta face ca fuziunea să fie foarte atractivă ca formă a reorganizării. Operaţia de fuziune nu este rezervată doar societaţilor de capital, ci şi societatilor de persoane, ea putând avea loc între societaţile de capital şi societaţile de persoane.

Din punct de vedere juridic, fuziunea se hotaraste de fiecare societate in parte, in conditiile prevazute pentru modificarea actului constitutiv al societatii. Fuziunea are ca efect dizolvarea, fara lichidare, a societatii care isi inceteaza existenta si transmiterea universala a patrimoniului acesteia catre societatea sau societatile beneficiare, in starea in care se gaseste la data fuziunii, in schimbul atribuirii de actiuni sau de parti sociale ale acestora catre asociatii sau actionarii societatii care inceteaza si, eventual, a unei sume de bani care nu poate depasi 10% din valoarea nominala a actiunilor sau a partilor sociale atribuite (art. 240).

In baza hotararii Adunarii Generale a Actionarilor (Asociatilor) a fiecareia dintre societatile care participa la fuziune, administratorii acestora intocmesc un proiect de fuziune care, conform art. 241 din Legea nr. 31/1990, trebuie sa cuprinda:

• forma, denumirea si sediul social al tuturor societatilor participante la operatiune;

• fundamentarea si conditiile fuziunii;

• stabilirea si evaluarea activului si pasivului, care se transmit societatilor beneficiare;

• modalitatile de predare a actiunilor sau a partilor sociale si data de la care acestea dau dreptul la dividende;

• raportul de schimb al actiunilor sau al partilor sociale si, daca este cazul, cuantumul sultei;

• cuantumul primei de fuziune;

• drepturile care se acorda obligatarilor si orice alte avantaje speciale;

• data bilantului contabil de fuziune, data care va fi aceeasi pentru toate societatile participante;

• orice alte date care prezinta interes pentru operatiune.