Fuziuni pe piața auto europeană

Capitolul 1. Fuziunea

a) Fuziunea este una din modalităţile juridice ( reglementate prin Legea nr. 31/1990, republicata - art. 233-244). şi economice la care apelează unele societăţi comerciale pentru a se redresa financiar prin continuarea activităţii atunci cand acestea se află în incapacitatea de a-şi onora obligaţiile financiare. Pentru societăţile cu care acestea fuzionează, acest proces este unul motivant deoarece astfel ele îşi consolidează o anumită poziţie pe piaţă dar obţin şi unele avantaje din punct de vedere fiscal.

Prin fuziune una sau mai multe societăți, în momentul și ca efect al dizolvării fără lichidare, își transferă totalitatea activelor și pasivelor către o altă societate existentă sau unei alte societăți pe care o înființează, în schimbul emiterii către acționarii lor a unor acțiuni reprezentând capitalul celeilalte societăți și, dacă este cazul, al plății în numerar a maximum 10 % din valoarea nominală sau, în absența valorii nominale, a valorii nominale contabile echivalente a titlurilor respective. O societate aflată în momentul și ca efect al dizolvării fără lichidare, își transferă totalitatea activelor și pasivelor către societatea care deține toate titlurile ce reprezintă capitalul său.

Fuziunea se înregistrează în funcţie de caz la următoarele date :

- în cazul constituirii uneia sau mai multe societăţi noi, la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;

- în celelalte cazuri, la data înscrierii în registrul comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al societăţii absorbante.

Documentul de bază în care sunt evidenţiate principale operaţii financiare şi contabile angajate între societăţile care fuzionează este proiectul de fuziune, care constituie totodată documentul justificativ pentru contabilizare operaţiei în societatea absorbantă sau în noua societate. Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicaţii destinate să evidenţieze realitatea operaţiei în plan economic şi juridic şi să permită traducerea contabilă în societăţile care se reunesc.

Aceste indicaţii cuprind:

- forma, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune;

- fundamentarea şi condiţiile fuziunii;

- stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor beneficiare;

- modalităţile de predare a acţiunilor sau parţilor sociale şi data la care acestea dau dreptul la dividende;

- raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, dacă este cazul, cuantumul sultei;

- cuantumul primei de fuziune;

- drepturile care se acordă obligatarilor şi orice alte avnataje;

- data bilanţului contabil de fuziune care va fi aceeaşi pentru toate societăţile

b) Din punct de vedere economic, putem deosebi 3 categorii de fuziune :

- fuziune prin absorţie (anexare) - este preferata in majoritatea cazurilor din cauza constrangerilor de ordin fiscal. Aceasta operatiune se concretizeaza prin suprematia unei societati asupra alteia, printr-un transfer de putere si control ca urmare a unei mutaţii patrimoniale. Transferarea patrimoniului se poate face în totalitate sau parţial. Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cât şi obligaţiile celei absorbite.

- fuziune prin contopire - se caracterizează prin reducerea la o singură unitate a două sau mai multe entităţi deosebite anterior. Cel mai bun instrument de realizare a acestei înţelegeri este crearea unei societăţi noi în care drepturile şi obligaţiile vechilor societăţi se transferă celei nou infiinţată;

- restructurări interne - au ca obiect o remodelare juridică a puterii în interiorul unui grup, cu scopul de a modifica organizarea internă a intreprinderii pentru a face faţă imperativelor de dezvoltare a acesteia

Pentru realizarea fuziunilor prin absorţie sau prin contopire se trece printr-un proces complex format din două etape : întocmirea proiectului de fuziune pe baza hotărârii asociaţilor fiecărei societăti care se reorganizează şi realizarea acordului final privind fuziunea propriu-zisă.