Fuziuni și achiziții - Erste vs BCR

Preluarea BCR de catre Erste Bank

Am ales aceasta tema din mai multe modive: din octombrie 2003 sunt angajat al BCR, este una dintre cele mai spectaculoase preluari din Centrul si Estul Europei (este cea mai mare suma platita pentru privatizarea vreunei societati din România, dar în acelasi timp este si cea mai mare investitie facuta vreodata de o societate din Austria în afara granitelor tarii) si, în plus, pentru finalizarea sa Erste Bank a demarat si încheiat cu succes o majorare a capitalului social prin oferta publica, cea mai mare de la Bursa din Viena din toate timpurile.

Autoritatea pentru Valorificarea Activelor Statului (AVAS) a încercat o prima privatizare în 2002-2003. Atunci AVAS detinea 70% din BCR, restul de 30% fiind detinute de SIF-uri, în cote egale de câte 6%. Datorita ofertelor nesatisfacatoare primite la acea ora, a gasit o solutie care s-a dovedit de mare succes pentru statul român, dar si pentru ceilalti participanti la acest proces: vânzarea a 25% catre BERD si IFC (12,5% BERD, 12,5% IFC) si 8% catre salariati. Pentru cele 12,5% BERD si IFC au platit, fiecare, câte 111 milioane euro. Acum. dupa numai trei ani, cele doua institutii primesc pentru procentul lor din BCR câte 750 milioane de dolari. Deci un randament de 700% în 3 ani.

În primavara anului 2005 s-a început a doua tentativa de privatizare, în aceasta cursa înscriindu-se banci mari si cu prestigiu: DEXIA, ERSTE BANK AG, BNP PARIBAS, BANCO COMERCIAL PORTUGUES, DEUTSCHE BANK AG, Banca Nationalã a Greciei, BANCA INTESA.

Criteriile de departajare a ofertelor s-a stabilit a fi:

- 90% pretul oferit

- 10% ofertele tehnice (planul de afaceri)

Acest lucru a fost bun, zic eu, deoarece a asigurat transparenta procesului, înlaturândsuspiciunile care ar fi putut plana asupra motivelor selectionarii unei banci sau a alteia.

În runda finala s-au calificat doua banci: Erste Bank si BANCO COMERCIAL PORTUGUES (Millenium). Câstigatoare a fost Erste Bank Austria, care a cumparat pachetul de 61,8825% din actiunile Bancii Comerciale Romane, pentru care a platit peste 3,75 miliarde euro, pretul pe actiune fiind de 7,65 euro, de mai mult de 5 ori valoarea contabila a unei actiuni.

Contractul de privatizare a fost facut public la sfârsitul lunii ianuarie.

Din el spicuiesc:

- În contractul de privatizare se prevede  la cererea SIF-urilor - ca actiunile BCR sa se tranzactioneze la Bursa de Valori Bucuresti, în cel mult 3 ani de la preluare, fie prin listare directa, fie prin oferta publica. Participatia Erste Bank nu va trebui însa sa scada sub pragul de 50% plus o actiune din capitalul social. Daca listarea nu are loc pâna la data stabilita, se va rediscuta si procentul de voturi (acum de 75 % din voturi) cu care vor fi luate deciziile importante în Adunarea Generala a Actionarilor (decizii legate de alegerea presedintelui si a vicepresedintelui Consiliului de Supravegere, numirea presedintelui executiv, aprobarea tintelor financiare, reorganizarea bancii etc). Contractul mai prevede ca BCR sa ofere, prin majorare de capital, actiuni nou emise din aceeasi clasa ca si cele achizitionate de Erste. Alternativ, Erste poate alege sa sustina oferta publica prin vânzarea unei parti din actiunile proprii, dar nu va putea subscrie nici una dintre actiunile nou emise cu ocazia posibilei majorari a capitalului social realizata în scopul ofertei. Daca actiunile care fac obiectul ofertei nu sunt subscrise de un numar suficient de cumparatori sau listarea, respectiv oferta publica nu se realizeaza, obligatiile Erste nu vor fi considerate încalcate, banca austriaca urmând sa initieze o noua oferta publica în termen de un an de la data esecului listarii. Conform contractului, AVAS nu are nici o raspundere în legatura cu listarea, oferta publica sau modul în care cumparatorul îsi asuma obligatiile asumate.

De asemenea, procesul de dezvoltare a BCR este oprit pâna la finalizarea tranzactiei, banca româna urmând sa deruleze doar acele activitati care sa nu aiba impact semnificativ asupra rezultatelor financiare. Actionarii Bancii Comerciale Române vor încasa dividende pe 2005 de cel mult 50% din profitul net obtinut, AVAS pastrându-si dreptul de a încasa dividende si pe 2006, corespunzator perioadei cât mai detine actiunile BCR.

- Salariile nu pot creste cu mai mult de 5% annual

- În premiera, într-un contract de privatizare sunt prevazute obligatii ferme pentru cumparatori, ce atrag dupa sine sanctiuni banesti. Erste Bank va achita penalitati reprezentând 10% din pretul platit statului în schimbul actiunilor BCR, pentru orice încalcare a obligatiilor din contract, în vreme ce despagubirile statului român nu pot depasi 50% din valoarea tranzactiei.

În plus, banca austriaca s-a obligat sa nu dizolve, lichideze ori falimenteze BCR si sa mentina identitatea corporativa a bancii românesti. Daca aceste interdictii, valabile timp de 3 ani, vor fi încalcate, penalitatile vor fi platite integral, fara a se mai dovedi prejudiciul creat, cu exceptia cazului în care încalcarea respectiva a fost remediata în termen de 15 zile. La rândul sau, AVAS a prezentat o serie de garantii, a caror încalcare duce la acordarea de despagubiri. Printre acestea, respectarea legislatiei în domeniul privatizarii si corectitudinea unor date privind BCR (capital social, filiale,contracte semnificative, contabiliate, angajati, restante neachitate). Potrivit contractului de privatizare, în cazul în care AVAS se face raspunzator de daune rezultând din pretentii legate de privatizare care sa depaseasca 15 milioane de euro, raspunderea institutiei va fi limitata la suma maxima. De asemenea, AVAS s-a obligat sa compenseze Erste pentru prejudiciul suferit de BCR în legatura cu restituirea sediului central al bancii din Bulevardul Regina Elisabeta. Totodata, statul nu va acorda despagubiri mai mari de jumatate din pretul platit de Erste pentru actiunile statului la BCR în contul prejudiciilor sau al pierderilor din raporturile cu Bancorex.