Guvernarea Corporativă - Ultima Grijă a Companiilor Listate la Bursa de Valori București

1. Guvernarea Corporativă

Guvernarea corporativă constă într-un ansamblu de norme şi mecanisme adecvate de control aplicate la nivelul întreprinderilor în scopul de a proteja şi armoniza interesele tututror factorilor interesaţi în buna funcţionare a acestora, dar şi de a-i monitoriza şi motiva pe manageri să-şi restrângă comportamentul bazat doar pe satisfacerea interesului personal (respectiv pe maximizarea propriei funcţii de utilitate) şi a-i determina să adopte strategii şi decizii care să vină în întâmpinarea intereselor acţionarilor şi a celorlalte categorii de stakeholderi, să răspundă şi să satisfacă aşteptările acestora.

Guvernarea corporativă nu presupune numai supravegherea şi stimularea în scopul obţinerii de performanţe, ea trebuie să încurajeze experimentele şi difuziunea practicilor avansate, să aducă o contribuţie decisivă nu numai în apărarea intereselor investitorilor ci şi la asigurarea stabilităţii sociale, încurajarea mobilităţii şi creşterii calitative a capitalului uman, desfaşurarea ordonată a proceselor de producţie, evitarea unei mişcări haotice a preţurilor relative, strânsa corelare cu valorile culturale. Aşadar, este de realizat ideea că modelarea guvernării corporative este necesar a fi integrată în condiţiile procesului de transformare, în strategia entităţilor naţionale de dezvoltare sustenabilă, aliniându-se la restructurarea principalelor ramuri din economie sau la reforma sectorului serviciilor sociale.

Toate acestea vor crea premisele viitoarelor performanţe economice şi vor creşte capacitatea de adaptare a economiei naţionale la modificările impuse de integrare şi globalizare sau vor fi ele însele derivate din aceste fenomene.

În Uniunea Europeană, conceptul de guvernare corporativă a început să se contureze mai clar după 1997, când majoritatea ţărilor au adoptat coduri de guvernare corporatistă, care aveau însă caracter opţional. Impulsul adoptării acestor coduri au fost scandalurile financiare legate de falimentul unor companii britanice cotate pe piaţa de capital. Pe de altă parte, criza economică asiatică din 1978 şi retragerea investitorilor din Asia şi Rusia au pus comunităţii de afaceri internaţionale probleme legate de consecinţele pe care le are neîncrederea investitorilor în managementul companiilor.

Diferite scandaluri care au avut loc în legătură cu mari companii, precum Enron, WorldCom, Parmalat, Ahold, Adeco şi multe altele au dus la criza de încredere a investitorilor. Acestea au avut ca efect şi mobilizarea atenţiei guvernelor, a autorităţilor de control, a societăţilor, a investitorilor şi chiar a marelui public asupra fragilităţii regimului de guvernare a societăţilor şi a necesităţii regândirii acestui sistem.

Principiile guvernării corporatiste elaborate de OECD aduc indicaţii specifice, de natură să amelioreze reglementările juridice. Acestea formulează propuneri practice în atenţia autorităţilor bursiere, a investitorilor şi a altor pioni care intervin în guvernarea companiei.

2. Principiile OECD

Adaptarea principiilor guvernării corporatiste în sensul asigurării transparenţei, a răspunderii şi a tratamentului echitabil al acţionarilor s-a concretizat în elaborarea Principiilor OECD de Guvernare Corporatistă. În elaborarea acestor principii s-a pornit de la identificarea elementelor comune din coduri, a celor mai eficiente modele practice de guvernare.

Regulile şi practicile care reglementează relaţiile dintre conducerea şi acţionarii societăţilor comerciale, salariaţi şi creditori sunt o garanţie a creşterii economice şi stabilităţii financiare. Aceasta permite întărirea încrederii şi integrităţii pieţei de capital şi a eficienţei economice.

Principiile guvernării corporatiste au fost publicate pentru prima oară în 1999, devenind referinţa internaţională în materie de guvernare corporatistă. Acestea au fost revizuite în 2003, în cadrul unui vast proces de consultări regionale. Noile principii au fost aprobate de guvernele ţărilor OECD în aprilie 2004.

Potrivit principiilor OECD, implementarea unui regim eficace de guvernare corporatistă trebuie să conducă la transparenţă şi eficienţă a pieţelor, să fie compatibilă cu statul de drept şi să definească în mod clar repartiţia responsabilităţilor între instanţele competente în materie de supreveghere, de reglementare şi de aplicare a dispoziţiilor legale. De asemenea, un regim de guvernare corporatistă trebuie să protejeze şi să faciliteze exerciţiul drepturilor acţionarilor şi să asigure un tratament echitabil al tuturor acţionarilor, inclusiv al acţionarilor minoritari şi străini. Toţi acţionarii trebuie să aibă posibilitatea de a obţine reparaţia efectivă a oricărei violări a drepturilor lor. La capitolul referitor la rolul diferitelor părţi care iau parte la guvernările corporatiste, în principii se arată că un regim de guvernare corporatistă trebuie să recunoască drepturile diferitelor părţi participante, drepturi stabilite prin reglementările în vigoare sau prin acorduri mutuale. Trebuie să încurajeze o cooperare activă între societăţile şi diferitele părţi participante, pentru a crea bogaţie şi locuri de muncă şi a asigura perenitatea societăţilor sănătoase din punct de vedere financiar.

Un regim corporatist trebuie să garanteze transparenţa şi diseminarea în timp util a unor informaţii exacte despre toate subiectele semnificative care privesc întreprinderea, respectiv situaţia financiară, rezultatele, acţionariatul şi guvernarea acestei societăţi. Guvernarea corporatistă trebuie să asigure conducerea strategică a întreprinderii şi supravegherea efectivă a gestiunii de către Consiliul de Administraţie, precum şi responsabilitatea şi loialitatea CA faţă de societate şi de acţionarii ei.

În România, din cauza metodelor de privatizare care au permis un acces foarte mare al managerilor şi al salariaţilor la capitalul societăţii, acţionarii externi nu vor să se implice în finanţarea proiectelor de investiţii deoarece mijloacele de control sunt ineficiente. Procesul de privatizare a dus la formarea unui acţionariat neimplicat în activitatea firmei şi fără mijloace eficiente de control. Pe de altă parte, privatizarea a dus la formarea unui grup puternic de acţionari majoritari sau semnificativi. În aceste societăţi, în lipsa unei guvernări eficiente, conflictul de interese dintre acţionarii majoritari şi cei minoritari este inevitabil. De cele mai multe ori, conflictul îşi are sursa în încălcarea drepturilor acţionarilor minoritari şi diminuarea averii acestora de către acţionarii majoritari. Conflictul dintre acţionarii majoritari şi cei minoritari degenerează de obicei în alte conflicte, între management, Consiliul de Administraţie şi acţionarii minoritari, precum şi între acţionarii majoritari şi partenerii de afaceri ai companiei.

Aplicarea principiilor guvernării corporatiste este de natură să aplaneze astfel de conflicte. Aceasta înseamnă trasarea unor reguli clare, imperative, referitoare la drepturile acţionarilor; tratamentul echitabil al acţionarilor; rolul diferitelor părţi care iau parte la guvernarea corporatistă; transparenţa şi difuzarea informaţiilor; responsabilitatea Consiliului de Administraţie.

La recomandarea OECD , în 2001, principii ale Guvernanţei Corporative au început să se regăsească şi în legislaţia românească, în acte normative precum Legea falimentului, Codul Fiscal, Legea privatizării, Legea societăţilor comerciale sau Legea pieţei de capital.