Acte necesare pentru constituirea unui SRL cu un singur membru societar

1. Introducere

Înființarea unei firme este, pentru majoritatea antreprenorilor, primul pas în mediul de afaceri. Persoanele care vor sa infiinteze firme in Romania pot alege unul dintre tipurile de societati prevazute in Legea Societatilor care defineste atat documentele ce trebuie avute in vedere la inmatricularea firmei, cat si capitalul social necesar pentru inregistrarea la Registrul Comertului. Dintre toate tipurile de firme ce pot fi infiintate in Romania, societatea cu raspundere limitata, sau SRL-ul, este cea mai des intalnita.

2. Definiții și avantaje

Noțiunea de firmă este folosită în teoria și practica economică cu doua accepțiuni: pe de o parte, reprezintă un nume sub care apare o persoană fizică sau juridică ce exercită o activitate economică și sub care trebuie să se înscrie în registrul de comerț, iar, pe de altă parte, desemnează un agent economic care produce bunuri și servicii destinate pieței, indiferent de forma de proprietate și de organizare.

Persoanele care vor să înființeze firme în România pot alege unul dintre tipurile de societăți prevăzute în Legea Societăților care definește atât documentele ce trebuie avute în vedere la inmatricularea firmei, cât și capitalul social necesar pentru înregistrarea la Registrul Comerțului. Cea mai raspandită definiție este acceea de nume sub care noutățile economico-sociale de diferite profile își exercită activitatea și prin care fac cunoscute denumirea unității , natura activității.

Societatea comercială este o persoană juridică - subiect de drept autonom - având scop lucrativ și fiind formată din cel puțin două persone care se învoiesc să pună ceva în comun pentru a desfașura acte si fapte de comerț si a împarți foloasele rezultate (art.1491 al Codului Civil).

Înființarea si funcționarea acestor tipuri de întreprinderi este reglementată prin Legea nr. 31/1990 - legea societaților comerciale, lege care instituie o singură excepție de la definiția de mai sus, prin articolul 210 care prevede ca manifestarea de voință a unei singure persoane, asociatul unic, este suficientă pentru constituirea unei societați comerciale.

Conform legislației Române în vigoare, înființarea unei societăți cu raspundere limitată este una dintre cele mai ușoare moduri de începe dezvoltarea unei afaceri în România.

Societatea cu răspundere limitată (SRL) este o formă intermediară între societatea de persoane și cea de capital:

- este o societate de persoane, pentru că părțile sociale nu sunt reprezentate prin titluri negociabile (cum sunt acțiunile) și nu pot fi cedate unor asociați, decât dacă aceștia sunt primiți de majoritatea celorlalți asociați;

- este o societate de capitaluri, deoarece asociatul aduce o sumă de bani în cadrul societății, în raport cu care își limitează riscul (de unde își ia și denumirea de SRL). Ca urmare, fiecare asociat va fi ținut pentru datoriile societății numai până la limita capitalului subscris social.

Art. 12 din Legea nr.31/1990, cu modificările ulterioare, stabilește condiția ca SRL să nu poată depăși 50 de asociați, în schimb poate fi constituită și de o singură persoană: SRL cu asociat unic (art. 5, alin (2) din lege). Art. 14 din lege prevede că o persoană fizică sau juridică nu poate fi asociat unic decât într-o singură societate cu răspundere limitată. Mai mult, o societate cu răspundere limitată nu poate avea ca asociat unic o altă societate cu răspundere limitată, alcătuită dintr-o singură persoană.

În caz de încălcare a acestor prevederi, statul, prin Ministerul Finanțelor Publice, precum și orice persoană interesată, poate cere dizolvarea pe care judecătoarească a unei societăți astfel constituite.

Capitalul poate fi constituit din bunuri imoblie sau mobile, necesare activitații (care reprezintă până la 60% din valoarea capitalului fixat) și din o sumă limitată de bani (40% din valoarea capitalului social).

Limita minimă a capitalului social este fixată prin lege la suma de 200 lei iar capitalul social este divizat în părți sociale netransmisibile. Asociații răspund pentru pasivul social numai în limita aportului lor la capital.

Conducerea societații este reprezentată de administrator care este ales de către majoritatea absolută a angajaților, care stabilesc și extinderea îndatoririlor și drepturilor acestuia și durata mandatului. Dacă societatea are un singur asociat, acesta este singurul în masura să reprezinte societatea sau să delege terțe persone fizice sau juridice pentru administrare sau reprezentare.

Cesiunea părților sociale poate fi facută prin cesiune de drept civil, în limita părților sociale deținute. Pentru cesionarea lor se întocmește un înscris autentic contract de cesiune, urmănd ca asociații ramași sa efectueze formalitățile de publicitate ale actului additional la Monitorul Oficial și înregistrarea lui ca mențiune la Registrul Comerțului

Mai mult, versatilitatea acestui tip de formă juridică presupune existența unor formule prin care statul poate acorda anumite facilități fiscale. Dacă SRL-ul înființat are venituri de sub 65000 euro pe an, el va fi încadrat în categoria microîntreprinderilor, beneficiind de înlocuirea impozitului pe profit de 16% cu un impozit pe venit de 3%.